股份合伙

　　股份合伙是一种将合伙资本等分为股份，而以股份制为实现形式的合伙经济。股份合伙与一般合伙的相同之处在于，两者同样都是由一个以上的出资人共同出资和经营，在财产组织形式上，都存在不同出资人之间的互相制约；不同之处在于，一般合伙的出资人在出资时，其全部资本并不等分成多少个等分，各自的出资也并不一定按照比例，而仅仅只是视出资者各自的资金情况而定，并无一定的出资比例可言。而股份合伙则从合伙之日起，就明确地将全部合伙资本，甚至是日后的分配权益，都等分若干的“股”、“份”。每个合伙人各按总资本的一定份额出资，并按一定的份额获取分配权益。

　　一般来说，合伙人越多，按“股”或“份”分摊资本以及分派经营收益的要求就会越强烈。因此与一般合伙相比，股份合伙的合伙人数总会更多一些。简而言之，股份合伙的主要特点以及与一般合伙的基本区别大致上表现在：首先，合伙资本都均分成一定等分的“股份”，资本是以股份的形式存在；其次，合伙者的人数一般要多于一般合伙；再次，在股份合伙中，股份的指向除了资本意义上的“资本股份”外，还有收益分配意义上的“收益股份”，股份合伙除了按照货币现金的资本入股外，还包括有土地入股、经营者入股等；最后，股份合伙中由于产权或者是收益权实现了股份化，故而股权比较容易实行转移、买卖和顶让，这是一般合伙所达不到的。此外，股份的拆分、细化对于近代中国公司制度兴起后的股份形式也产生了直接影响。

　　股份合伙的最大特点在于合伙资本与收益的股份化，而股份化中最明显的特色在于资本意义上的“股份”与收益分配意义上的“股份”的双重区分。为了便于理解，咱们在文中暂且把这两种不同含义的股份分别称之为“资本股份”和“收益股份”。

　　所谓资本意义上的股份，即“资本股份”，指的主要是对资本化的货币和实物，即对合伙人所出合伙资本（主要是货币资本和实物资本）的等分，如1000两合伙资本等分为10股，每股100两等等，它们也是股份合伙中的“股份”的原始意义，在史料中通常被称之为“银股”，意即由货币资本构成的股份。从理论上讲，资本股份的所有者不仅拥有合伙企业的全部财产所有权，而且还必须对合伙企业的债务负连带清偿的无限责任。

　　收益分配意义上的股份，即“收益股份”，指的是对股份合伙中收益分配权益的等分，如合伙生意若有盈余，照10股或20股分派等。一般来说，收益分配意义上的“股份”的确定，最主要是取决于资本意义上的“股份”，因此很多场合下，它们两者往往是重合的，即有多少资本股份，也就有多少收益股份。但是，在现实的合伙中，当合伙人对合伙的投入是以货币或实物以外其他较难进行资本量化的要素时，这些要素往往就不是反映为资本股份，而是直接体现为收益股份，这样就会出现收益股份份额与资本股份份额的不重合，收益股份势必多于资本股份。

　　在这里，咱们就不能不提一下近代中国历史上比徽商还牛X的晋商，作为商人，他们的丰功伟绩在这里就不多说了，我们只说说晋商的一个独特的创造—顶身股制度。所谓顶身股就是在企业的股份构成中，除出资人的银股外，还有掌柜阶层和资深职员持有的人身股。意思就是即便你不出一文钱，但是只要凭自己的劳动也能获得股份，因此很多地方也称其为劳力股。银股是事实上的资本股份，身股则纯粹是收益股份。晋商的身股以一俸相当于银股的一股，一般大掌柜顶一俸，二掌柜以下到资深职员则根据工龄及表现分别顶九厘以下的不同等次。晋商之所以创造出这种制度，其实是为了调动员工的积极性，和我们今天的年终奖金差不多的性质，此外它还在一定程度上避免了企业内盗行为，保证了资金的安全。因为伙计一旦顶上了股份，企业经营业绩的好坏就和他们个人的利益挂钩，他们自然也不会三心二意，惟有一心一意做好工作，才有好处。

　　在现存有关山西商人资本的史料上，资本股份（银股）与收益股份（身股）在股本合约中大多有明确的界定。如明清志成信商号的股本合约载明，“志成信，设立太谷城内西街，以发卖苏广彩绸杂货为涯，共计正东名下本银三万四千两，按每两千作为一俸，统共计银股17俸。众伙身股，另列于后。自立之后，务要同心协力。日后蒙天赐福，按人银俸股均分。”在这里，“银股”就是以银钱为资本的出资者真正意义上的所持有股本，银股的持有者由此多称之为财东；“身股”则是本身并无实际出资，只是以在商号中任职的高低和服务年限的长短作为人力资本投入而占有的一定比例的账期分红份额。身股以“分”、“厘”为基本单位。一分即为一股、或称一俸，是身股拥有者能拥有的最高份额，“厘”为1/10分。企业员工初有身股时，一般多从一二厘开始，一个字号内，银股和身股各占有多大比重，并无一定规定。就如今的眼光来看，晋商的身股制像极了股票期权，只是这种形式更像是商号自己的规定，而非国家承认的规则。而且顶身股并非毫无问题，随着时间的推移，引出的问题便越来越多。比如迷思高青楼，从李雷独资经营开始一路发展到全国连锁，到了后来因为几个合伙人自己的原因，迷思高成为了一间拥有银股20股的股份合伙制商号。大家都知道青楼要想赚钱，一得有足够好的红牌，二得有审时度势的老鸨。为了留住人才，保持核心竞争力，迷思高也开始实行顶身股制度。刚开始时身股仅有9.6股，分别由23名员工持有；有了这样的制度激励，各地员工都拼了命地干，没隔几年银股没有任何增减，依旧20股，而身股却上升到24.56股，持股人员达到57名。照这个速度发展下去，身股会变得比银股还多。这会带来什么后果呢？一是产权不清，二是责任不明。前者很好理解，当员工持股比出资人还多时，纠纷往往不可避免，最后通常是散伙了事。前者虽然惨，可好歹来了个痛快，后者就阴险了。由于持有身股的员工事实上并没有出资，出于对自己利益的追求，便会不自觉地降低了对资本安全的考虑，造成激进性经营。当出现问题时只有溜之大吉，他们知道反正债有东家扛着，自己只是个打工的。

　　晋商的顶身股制度是晋商长期经营实践中的一种创造，它曾经是很有效益的制度设计。但后来问题产生了，本应该从实践中再创新，探求解决的办法。可是，这时的东家已不再是创业者，而成了甩手掌柜；反观员工，由于牵涉到自己的利益，更不会主动考虑改革。所以，任何好制度都是在时间的锤炼中一步步修改出来的。

　　虽然，从现代经济学的意义上看，收益股份的存在，本质上是合伙要素资本化的一种表现，收益股份的多寡完全取决于要素在生产经营过程中的重要性和稀缺程度。不过就当时合伙习惯而言，收益股份并不完全代表真正资本意义上的股份，某些收益股份的持有者也并不被认为是真正意义上的股东。与资本股份的划分和确定只需简单地以出资额为据不同，收益股份划分的依据不仅只是对合伙企业的真实出资及其比例，而是基于对企业经营收益发生影响力的，除货币或实物资本以外的全部生产要素，如经营、技术这类无形资产。但是在当时的股份合伙中，这种以货币或实物资本以外的其他要素的投入，通常情况下并不作为合伙企业的资本股份量化，也无法以资本股份的形式体现。作为一种合伙的投入，这些要素必要也要求得到如同资本股份一样的回报，于是它们就只能以收益股份的实现形式，体现为一定比例的企业收益权益。事实上，在当时的实际经济生活中，对于要素的投入者来说，他们真正关注的往往也不是在合伙企业的资本总额中各自占有多大的份额，而是在企业的总收益中占有多大的份额。因此本来是各种生产要素的合伙，但在合伙的实现形式上，即在合伙的契约中，合伙股份指向的往往不只是“资本”而是“收益”，并最终以“收益股份”的外在形式表现出来。由于收益股份较之于资本股份更能反映股份合伙企业的全部要素投入，因此在实际的合伙经营中，收益股份的划分往往比资本股份的划分显得更为重要。

　　我们可以看到，尽管中国社会已经广泛存在一般合伙、股份合伙等合伙经济组织，但是与西方国家合伙制或者是匿名合伙制最终演化出近代公司制度不同，近代中国社会的合伙制并没有发展成为现代中国公司制度的直接源头。这是因为在西方中世纪后期合伙制的演进中，始终有国家的立法相伴随。英国在詹姆士一世统治时期（17世纪上半叶）首次确定了公司作为一个独立法人（简单来说就是具有法律人格的团体，它是相对于自然人而存在的）的观点；法国于1673年颁了《商事条例》，其中就有关于公司的专门规定。而在近代中国社会，国家立法系统中不仅没有独立的民商法，而且也始终缺乏对于社会经济组织的规范和限定。不过十分有意思的是，尽管近代中国社会的合伙制并没有最终演化出中国的公司制度，尽管近代中国的公司制度是来自于西方世界的传入，但现存史料表明，至迟在17世纪中叶，中国社会已经有了“公司”的称谓和被称之为“公司”的组织。那公司制度是如何产生的呢？且听下回分解。