畜牧企业上市有哪些拦路虎？

　　上市已是一个热潮。这几年，在主板、创业板和新三板挂牌的农牧企业不在少数，但总有一些企业因为这样或者那样的原因上市被延迟或者搁浅。畜牧企业上市，究竟难在哪里？

　　现金结算多 财务不规范

　　“任何一个企业上市，主要考虑四个问题：财务、法律、业务模式和管理规范。”环球金融资本管理有限公司投行负责人李盛（化名）认为，农业类的企业最大的问题是财务，有时候很难做到规范。其中现金结算是最常见的，没有第三方凭证作为收入、支出，成本、费用等佐证。

　　“原先很多饲料企业和猪场没有考虑到上市，为了节约成本很多时候财务不规范，例如采用现金交易会便宜几个点。”清远八蚨生物有限公司董事长麦露告诉记者。广东天农食品有限公司也有上市的计划，其总裁张莹也表示，自从2006年定下上市的目标后，对交易这一块很注重，全部采用银行转账或者刷卡，买卖都有合同和票据，而这点让中介机构的审计也很惊讶。

　　某投资公司法务总监王馨（化名）同样表示，农牧企业受优惠很多，其造假成本很低。她认为现在很多农牧企业在采购原料或者对外销售时，会涉及到现金收款和业务员个人收款问题，还面临无发票问题，其中业务员收款还存在一定的风险。这种情况下审计会对企业的历史数据、财务的真实性产生质疑。但她表示企业可以把现金收款、个人收款的比例降得很低，做到完全干净也很困难，但是证监会要看到企业每年的现金收款比例确实在降低。

　　李盛则认为，财务方面的改进还要看业务模式，有些业务模式存在先天性的不足。比如“公司+农户”模式上新三板可以，但是上主板会很难。只能借壳上市，独立的IPO则完全做不了。因为其财务没有办法规范，这种模式意味着有大量的现金出入，以现行的财务制度没有机会上市。但是现在合作社越来越多，这些合作社可以开票据，将来通过合作社就有可能。不过王馨表示，像雏鹰农牧、温氏也有“公司+农户”模式，也完成了上市，重点在于是否能按上市要求规范财务和业务运营。她认为，“公司+农户”会涉及到一个税务筹划的问题，比如把企业认定为农业生产企业还是非农业生产企业，可能会涉及到税务减免的问题。这个模式可能还存在一个风险点，公司提供资金、生产资料等，是否已经明确权属，这些是否在合同中写清楚。

　　李盛表示前几年有些农业企业上市是由于当时政策派指标派出去的，如果说按现在的规范，之前的上市企业有三分之一上不了，而这两年要好很多。

　　李盛认为，贸易商很难上市，因为没有核心竞争力。但他同样表示香港贸易商利丰行，因为上下游对其有依赖，也实现了上市。饲料企业相对容易规范，其上下游相对比较清晰，所以现有的上市公司中饲料企业较多，还有化肥、种业、农药和特种养殖企业等也是。

　　行情不稳定 持续盈利难

　　与财务同样被关注的，是企业盈利的持续性。

　　“畜牧行业同质性特别严重，很多企业没有可持续性的规划，没有技术力量去涉足这一部分。”麦露认为，畜牧企业上市应当有远景的规划，可持续的发展，具备研发、创新能力。

　　张莹也认为，畜牧企业要上市最大的难点在于能否持续盈利。她表示农产品的价格有周期性，而真正要实现上市是需要稳定的盈利。做到持续盈利，除了内部自身要够实力、稳定，外部也要把品牌运营好，把渠道建设漂亮。

　　王馨也认为畜牧企业持续盈利性是一大难点，受价格波动周期影响大。但她也提到在猪周期下行期间牧原也成功上市了，并未受价格波动的阻碍。国家现在鼓励农业企业上市，像创业板对盈利的指标弹性越来越大，所以财务审核方面还是会更关注真实性，如果财务做得很真实，上市希望还是非常大的。

　　李盛认为目前来讲，新农业比较容易上市，新农业意味着工业化程度提升，而工业化能带来稳定的业绩。他举例说，在茶叶行业，全球有很多茶叶生产商，但是立顿采用工业化生产茶叶，提升效率，把行业大部分利润抓到手中，这样的企业会受到投资者的欢迎。张莹介绍，天农也在从传统农业向现代农业转型，现代农业机械化、自动化的投入很高。

　　除了稳定的盈利，需要可持续增长的盈利。我国目前有三千万家企业，但上市的只有几千家，意味着是万里挑一。虽然按规定业绩可以不增长，但在上市名额本来就少的情况下，增长越快的企业越受证监会欢迎。

　　员工持股引争议

　　为了激励员工，或者其它原因，畜牧企业实行职工股的现象由来已久，也给一些公司上市带来了麻烦。

　　据公开报道，1998年，株洲市将唐人神作为当地股权结构调整试点，职工持股的问题由此发端。2002年，唐人神决定清退所有职工股。然而清退过程中却引起纠纷，有分析认为，或许是职工股纠纷这一历史遗留问题影响了唐人神的IPO节奏。因为混乱的职工股遗留问题，或将对现有股东手中股权的有效性造成直接影响。

　　1996年3月，大北农饲料对符合条件的员工实施内部员工模拟持股制度。2007年6月，大北农集团确定改制上市目标，并拟整体变更设立股份公司。为此大北农决定对邵根伙先生委托持股进行清理，涉及到907人。正是因为清退员工股大北农惹上了官司，并在上市前夜被指责空手套白狼。

　　清退职工股成了唐人神、大北农等企业上市前的无奈之举，主要是因为《中华人民共和国公司法》中关于持股人数的规定。《公司法》第二十四条规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立；第七十八条规定：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　所以温氏股份的上市，鼓舞了行业，其超过200人持股而登陆资本市场，更是让行业人士感叹“有了先例就好，在中国就怕没有先例”。但是温氏股份此番上市如何借鉴更好呢？

　　温氏投资总经理助理暨新兴齐创合伙人罗月庭介绍，温氏集团得益于2013年1月1日起施行的《非上市公众公司监督管理办法》及2013年底出台的相关细则。该《办法》第二条规定，本办法所称非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票以公开方式向社会公众公开转让。此《办法》的实施解决了一些公司的历史沿革等遗留问题，但罗月庭表示成为非上市公众公司需要向中国证监会非公部申请纳入非公监管的核准。而据《非上市公众公司监督管理办法》第六十一条：本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，依照有关法律法规进行规范，并经中国证监会确认后，可以按照本办法的相关规定申请核准。罗月庭同时表示，成为非上市公众公司并非就意味着已经上市，只是到达进入资本市场的前置条件之一。如果计划IPO，还是得按照中国证监会有关IPO的规则办法进行申报。温氏股份本次上市，其特殊性在于通过吸收合并大华农而实现。

　　王馨认为，除温氏外，目前实践中非上市公众公司在A股直接上市还没有先例，往后人数限制可能会有转机，但就目前来讲，证监会、保代等机构还是建议不要突破人数限制。而历史原因导致的超过200人问题，如果上市还未提上日程，目前并不建议清理，未来可能会有所突破。

　　据悉，目前整体上市主流的方式是上市公司发行股份购买集团资产和集团公司换股吸收合并上市公司两种。从这里来看温氏采用的是第二种。采用第一种的，春茂股份算一个。2015年初新三板上市公司汽牛股份将春茂股份收购，通过重大资产重组把春茂股份全部资产装入了挂牌公司，并把公司名称由“汽牛股份”变更为“春茂股份”。

　　王馨还表示，他们也会关注历史沿革问题，比如一些曾经的村企，改制过程中是否有国有资产的流失，是否拿到一些审批；会关注其股权的合法性；同时也会关注同业竞争和关联交易的问题，但是目前来讲不是什么大问题，可以改制。

　　另外，土地和环保问题也是畜牧企业被关注的问题，比如租地的期限是否足够长，能否保障公司的持续经营；签定的合同是否拿到2/3村民的代表大会的批准；一些规模场是否完成到畜牧部门的备案；很多畜牧企业会在猪场里面建一些员工宿舍，建一些加工厂之类的，这种就属于永久性建设，涉及到农用地转移到集体建设用地，要关注用地手续是否合法规范。

　　《农财宝典》-新牧网记者 杨鹏

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